写给已经成为和希望成为董事长的你
经过30年的发展, 中国资本市场在21世纪20年代来临之际, 步入“而立”之年。从垂髫少儿蹒跚学步, 到进入青春期的躁动不安, 我国资本市场在披荆斩棘中一路走来。相信很多已经成为和希望成为董事长的你,一方面目睹和见证了我国资本市场的快速发展;另一方面则围绕如何使“投资者资金按时收回, 并取得合理回报”(施莱弗 (Shleifer) 和维什尼(Vishney) 对公司治理的经典定义)的公司治理问题积累了很多困惑和疑问。
从2015年万科股权之争开始, 我国上市公司第一大股东的平均持股比例低于标志相对控股权的1/3, 我国资本市场开始进入分散股权时代。如果你是一家第一大股东持股比例并不高的上市公司的董事长,那么面对频繁的“野蛮人”出没和潜在的控制权纷争, 应该如何设计股权结构, 同时应用各种可能的加强公司控制的途径来防范“野蛮人入侵”呢?
2019年6月,上海证券交易所(简称上交所)科创板开板, 允许新上市公司发行AB双重股权结构股票,自此,我国资本市场从奉行“一股一票”原则转变为开始包容和接纳“同股不同权架构”。如果你主导创建的高科技企业希望在科创板上市,那么应该如何设计公司的股权结构,以实现控制权的掌握和外部融资两者之间的平衡呢?
被誉为“国企混改第一股”的中国联通于2017年完成混改。在吸引包括中国人寿和BATJ(百度、阿里巴巴、腾讯、京东四家公司的简称)等战略投资者持股35.19%后,联通集团合计持有中国联通的股份从混改前的60%下降为36.67%。 如果你是一家“一股独大”的国有企业的董事长,面对我国正在积极推进的新一轮以混合所有制为特征的国企改革,那么应该在股东和董事会层面分别设计什么样的公司治理制度,来使新引入的战略投资者激励相容,切实推动国企经营机制的转变呢?
在2019年9月10日这个教师节,教师出身的马云正式退休。在阿里巴巴当天举行的20周年庆典上,马云感言,“今天不是马云的退休,而是一个制度传承的开始;今天不是一个人的选择, 而是一个制度的成功”。已经成为和希望成为董事长的你是否会被马云上述一番花言巧语所打动,急切希望对什么样的公司治理制度成就和保障了阿里巴巴的成功传承这一问题一探究竟呢?
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如果已经成为和希望成为董事长的你正在对上述典型公司治理问题困惑不解,那么本书也许就是帮助你消除这些困惑、找到问题答案的一把钥匙。
本书是我在给多所高校和社会教育机构EMBA学员讲授公司治理课程讲义的基础上整理完善而成的。除了对董事会运作、经理人薪酬设计、机构投资者的角色等公司治理规范的一般讨论,本书还从我国资本市场进入分散股权时代和积极推进国企混合所有制改革的制度背景出发,重点考察了我国资本市场格局的变化和全球公司治理未来的发展趋势对我国公司治理实践的特殊影响,并揭示了其带给我国公司治理的特殊含义。上述工作的完成使得本书与其他公司治理主题的书籍相比,具有了十分浓郁、生动而鲜活的时代气息。也许我们可以从以下三个方面的时代性来概括本书的特色:
第一,讲授内容的时代性。从双重股权结构股票发行的股权设计到分散股权时代防范“野蛮人入侵”和加强公司控制的途径,从困扰无数民营企业如何实现企业传承的公司治理制度安排到中国当下最重要的公司治理问题?D?D国企混改的逻辑、模式和路径, 这些内容构成了一段时期以来我国资本市场发展和公司治理实践中的重要事件,需要我们认真思考、严肃面对和积极准备。
第二,观察视角的时代性。本书选择了三个重要的观察视角: 其一,在以互联网技术为标志的第四次工业革命浪潮对创新导向的组织设计提出内在需求的背景下,思考公司治理制度设计应该如何在减缓代理冲突、降低代理成本与鼓励创 业团队围绕业务模式的人力资本投入之间进行权衡, 避免以往公司治理制度设计更多从出资股东的利益出发,一味强调“为了控制而控制”,甚至“防火,防盗,防经理人”;其二,在我国资本市场从2015年开始进入分散股权时代的背景下,观察和思考如何走出传统的“一股独大”、大股东大包大揽的治理范式,建立调动各方公司治理力量、形成适应分散股权时代的公司治理模式;其三,在国企积极推进混改的背景下,思考如何在国有资产管理体制上完成从“管企业”到“管资本”的转变,使国企成为真正的现代企业。